Beste investeerders en andere geïnteresseerden,
Vandaag heeft Teslin Capital Management onderstaande statement afgegeven tijdens de Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders van Accell Group NV, op 26 oktober 2018.
Accell Group NV: Statement Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders Accell Group NV 26 oktober 2018
Geachte Raad van Commissarissen,
Mijn naam is Jan-Jaap Bongers en ik spreek namens Teslin Capital Management. Dit statement zullen wij afgeven bij de secretaris ten behoeve van de notulen. Teslin beheert momenteel een belang van circa 16% van het aandelenkapitaal van Accell Group NV (‘Accell’).
Teslin is sinds 1998 aandeelhouder van Accell. Over een periode van 20 jaar is Accell geëvolueerd van een lokale fietsproducent met een waarde van € 33 miljoen naar een internationale speler van formaat met een beurswaarde van meer dan € 650 miljoen.
Tot zover de historie. Over naar de actualiteit.
Het stormt in de fietsindustrie. De veranderingen in de eens zo traditionele fietsenwereld volgen elkaar in hoog tempo op. Verandering zoals:
- Off-line vakhandel versus on-line en omni-channel.
- Verkoop en eigendom versus lease en gebruik.
- Product-push versus consumentenbeleving.
Traditionele businessmodellen staan onder toenemende druk van nieuwe concepten en spelers die structureel aan slagkracht winnen. Denk in Nederland aan initiatieven zoals Swapfiets, Cortina of Fietswinkel.nl.
Accell is een traditionele onderneming die te lang deze ontwikkelingen en de snelheid waarmee ze zich materialiseren niet heeft onderkend en als gevolg daarvan te lang heeft stilgestaan. Het is dan ook noodzakelijk dat Accell ingrijpende maatregelen neemt en transformeert van een traditionele fietsproducent naar een modern mobiliteitsplatform. En we lopen achter.
De vereiste transformatie vergt veel van de onderneming, haar directie en raad van commissarissen. Zij moeten op basis van de juiste inzichten in de juiste volgorde en met voldoende tempo en daadkracht de voor Accell noodzakelijke stappen zetten.
Voor de kortere termijn zijn tegenvallende resultaten hierbij onvermijdelijk, zoals we het afgelopen jaar hebben gezien. Dat gegeven is op zich niet problematisch als er een gedeeld perspectief bestaat voor duurzame waardecreatie op de langere termijn.
Daarbij is het noodzakelijk te kunnen rekenen op een stevige aandeelhoudersbasis die het oog op die lange termijn waardecreatie heeft en houdt.
Deze aandeelhoudersbasis moet vertrouwen hebben in het bestuur en hun kwaliteiten om deze transformatie succesvol te realiseren.
Alleen dan kan Accell de tijd en rust krijgen om haar plannen uit te voeren en kan worden voorkomen dat Accell de regie over haar eigen toekomst verliest.
De huidige CEO kennen wij van zijn tijd bij een andere onderneming uit onze portefeuille, Beter Bed Holding. Voortschrijdend inzicht in de desastreuze ontwikkelingen bij deze onderneming leert ons dat hij in zijn vorige functie met gedrevenheid de onderneming, die eveneens verrast werd door snelle marktontwikkelingen, met een grote transformatie in Duitsland in een richting heeft geduwd die achteraf als onjuist kan worden bestempeld. Dit heeft kunnen gebeuren onder meer door gebrek aan adequaat toezicht en tijdige bijsturing vanuit de raad van commissarissen.
Een primaire taak van de raad van commissarissen is om de juiste ‘checks & balances’ te waarborgen, zorg te dragen voor een zo sterk en capabel mogelijk management en hen met raad en daad bij te staan om voor de toekomst de juiste keuzes te maken.
Met name de voorzitter speelt hier een essentiële rol. Daarom stelt Teslin hoge eisen aan de kwaliteiten en inspanningen van de voorzitter van een raad van commissarissen.
De onderneming Accell staat voor een enorme uitdaging en moet door een grote transformatie geleid worden. De voorliggende investeringsplannen zijn qua omvang – bij het niet succesvol zijn – levensbedreigend voor de vennootschap.
Wij – als grootste aandeelhouder van Accell – hebben onder deze omstandigheden mede gelet op de situatie waarin de onderneming verzeild is geraakt onvoldoende vertrouwen in de huidige voorzitter van de raad van commissarissen.
Wij weten dat deze zorg gedeeld wordt door een aantal mede-aandeelhouders, maar dat er ook breder binnen de fietsensector twijfels zijn. Juist nu dat vertrouwen van aandeelhouders en bij andere marktpartijen cruciaal is.
Deze situatie is onwenselijk, schadelijk voor de vennootschap en reden tot het nemen van maatregelen.
Dit verlies aan vertrouwen is door de tijd ontstaan en onderbouwen wij als volgt:
- De huidige voorzitter is lid van de raad van commissarissen van Accell sinds 2010. Er is in deze periode van ruim acht jaar te traag ingegrepen op de snelle ontwikkelingen in de markt. Daarbij heeft de onderneming over deze acht jaar slechts een jaarlijks rendement van 1,5% gerealiseerd voor haar aandeelhouders, waarbij in met name het laatste jaar veel waarde verloren is gegaan.
- Voorts is een verkeerde inschatting gemaakt van de waarde van het bod van PON. Destijds, vonden wij zelf ook de hoogte van het bod te mager gezien de sterke positie van Accell, het potentieel dat wij in Accell zagen en de sterke rugwind van onderliggende trends. Dat de onderneming er in realiteit veel minder sterk voorstond wisten wij als aandeelhouder niet. De raad van commissarissen, met toegang tot alle bedrijfsinformatie, had dit wel moeten en kunnen weten. Om die reden moeten zij, in het belang van alle stakeholders, een afgewogen beslissing maken over het al dan niet ingaan op het destijds neergelegde bod. Naar onze mening is dit proces indertijd te vroeg stopgezet.
- Daarnaast is te laat ingezien dat de vorige directie, die Accell in de voorgaande lange periode tot een succesvol bedrijf heeft laten groeien, niet langer de juiste competenties had om Accell succesvol de volgende fase in te brengen. Toen de raad van commissarissen dit – na hierop bij herhaling te zijn gewezen door aandeelhouders – uiteindelijk inzag, heeft vervanging te lang op zich laten wachten. Vervolgens wordt, daags na het aangekondigde terugtreden van de voorzitter van de directie, een strategie aangekondigd, een bepaald ongelukkige volgorde.
Al die tijd stond Accell nagenoeg stil terwijl de omgeving in groot tempo veranderde. Als een schip zonder koers in het oog van de storm.
Wij achten het dan ook noodzakelijk dat de raad van commissarissen van Accell zo spoedig mogelijk wordt versterkt met een kandidaat die de brede steun van aandeelhouders heeft en op de aandeelhoudersvergadering van 2019 het voorzitterschap kan overnemen. Wij geven de voorzitter in overweging om in het belang van de vennootschap en haar stakeholders, gevolg te geven aan ons verzoek per de komende AVA zijn positie ter beschikking te stellen. Wij denken graag mee bij de zoektocht naar een nieuwe voorzitter.
Jan-Jaap Bongers, fondsmanager Teslin Participaties
